金科溢价11倍收购黄一峰公司 关联交易引质疑

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2019年7月8日，金科股份发布公告称，全资子公司重庆金科拟受让由重庆中科建设(集团)有限公司(以下简称“中科建设”)、重庆润凯商业管理有限公司分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司(以下简称“星坤地产”)51%和49%股权，交易金额合计不超过8.47亿元，其中股权转让价款不超过 6.8亿元，星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计1.67亿元。

由于交易方中科建设的实控人是金科股份实控人黄红云的弟弟黄一峰，此次交易构成关联交易。

值得注意的是，融创在金科董事会仅有的两位董事张强、姚宁对上述交易事项提出反对意见。

张强对此次交易提出了“项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑”的意见，根据金科股份披露的数据，如不考虑第 6 期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为4.97亿元，评估增值4.4亿元，增值率为 777.23%；如考虑第 6 期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为 6.8亿元，增值率为 1100.21%。

深交所对上述交易表示了关注，要求金科股份说明星坤地产第1至6期项目的评估结果、评估主要过程、关键评估参数的确定依据及合理性；并分析此次评估增值率较高的主要原因及评估作价的公允性、合理性，并作特别风险提示，请独立董事、评估机构进一步核查并发表明确意见。

张强对此次交易的另一个反对理由是“项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转”，张强和姚宁均建议将该事项提请股东大会审议。据此，深交所要求金科股份对董事提出的相关问题进行详细说明，并分析判断是否将该事项提请股东大会审议，以及公司董事会审议此次关联交易事项时无关联董事回避表决的原因及合理性。

此外，深交所还要求金科股份补充披露相关资产评估报告、资产评估说明及审计报告全文。